传奇新东家 中银绒业完成股价异动核查 29日复牌

中银绒业4月28日晚间公告称，公司因股价异动自3月4日停牌核查，现核查结束，经公司申请，公司股票自4月29日开市起复牌。

根据公告称，经向公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行核查和确认，公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处；公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，除公司已经发布的股票复牌暨复牌后继续推进的重大事项外，不存在处于筹划阶段的其他重大事项；近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票等。

值得一提的是，公司根据最新进展情况再次提示七大风险，包括：中绒集团对承诺事项无法完成整改的风险；盛大游戏股东无法达成一致意见；上市公司被立案调查；公司实际控制人被刑事立案、相关合伙企业份额被冻结；与上海砾游投资管理有限公司相关的禁制令、仲裁事项；中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项及公司经营业绩下滑的风险。

中银绒业000982复牌时间：2016-04-29 09:30

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、中绒集团对承诺事项无法完成整改的风险

　　中国证监会宁夏监管局对控股股东中绒集团出具警示函，要求中绒集团严格按照中国证监会相关规定于6个月内重新规范承诺事项并予以披露。中绒集团正在根据警示函的要求积极整改，以推进承诺事项的具体实施，但仍存在整改无法完成的风险。

　　2、盛大游戏股东无法达成一致意见

　　目前，盛大游戏的股东尚未就盛大游戏后续资本运作方案达成一致意见。

　　3、上市公司被立案调查

　　公司于2015年1月29日收到中国证监会《调查通知书》，目前尚处于立案调查阶段，公司尚未收到调查结果。

　　4、公司实际控制人被刑事立案、相关合伙企业份额被冻结

　　中绒集团实际控制人因涉嫌合同诈骗被银川市公安局立案侦查，其通过中绒集团持有的相关合伙企业的出资已被冻结，目前处于调查阶段，尚未结案。

　　5、与上海砾游投资管理有限公司相关的禁制令、仲裁事项

　　鉴于盛大游戏母公司Capitalholdlimited拟审议有关合并协议，相关股东关联方上海

　　砾游投资管理有限公司向香港高等法院申请禁制令，并就合并事项向香港国际仲裁中心提出仲裁申请，目前尚未收到任何裁决。

　　6、中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项

　　因境内部分出资人对中绒集团依合同约定调整其盛大游戏私有化份额存在争议，与中绒集团产生民事诉讼，目前尚未收到法院对有关案件的判决。

　　7、公司经营业绩下滑的风险

　　受国内外市场环境变化影响，公司产品售价同比下降，项目投建完成后固定成本大幅上升，人工、财务费用增加，以及因市场原料价格下跌导致存货跌价准备计提等原因，公司利润大幅下滑，详见公司已披露的定期报告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”股票简称：中银绒业，股票代码：000982，）因股价异动，自2016年3月4日停牌核查，现核查结束，经公司申请，公司股票自4月29日开市起复牌，现将核查情况披露如下：一、股票交易异常波动情况

　　公司股票自2016年2月25日复牌后连续六个交易日收盘价格涨幅达到10%，日均换手率连续1个交易日与前5个交易日日均换手率比值达263.94倍，且累计换手率达22.90%，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票交易属于交易异常波动。

　　为保护广大投资者权益，公司就前述有关事项进行核查，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年3月4日开市起停牌，待公司完成相关核查工作并公告后复牌。上述内容详见2016年3月4日公司在巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》《中国证券报》、《上海证券报》发布的《2016-32宁夏中银绒业股份有限公司关于股票交易异常波动停牌核查的公告》。

　　二、公司核实工作及核查结果

　　（一）向公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员核实情况针对公司股票异常波动，公司采用书面问询以及电话沟通等方式就有关事项逐一向公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行核查和确认，现将核查结果说明如下：

　　1、公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处；

　　2、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，除公司已经发布的股票复牌暨复牌后继续推进的重大事项外，不存在处于筹划阶段的其他重大事项；

　　3、未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　4、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化；

　　5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；

　　6、公司于2016年2月24日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司股票复牌暨复牌后继续推进重大事项的议案，并于2016年2月25日披露了

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　“2016-23宁夏中银绒业股份有限公司关于公司股票复牌暨复牌后继续推进重大事项的公告”等相关公告；详细内容请见2016年2月25日公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（二）就相关媒体报道的核实情况

　　本次公司股票停牌之前及停牌期间，公司关注到部分媒体发表了关于本公司的评论文章。针对评论报道，公司经详细核查后声明：在公司股票交易异常波动期间，本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的行为；本公司并未提前获知买入本公司股票的投资者的相关信息，也未知买入或者卖出方是否存在一致行动人关系。如果投资者及其一致行动人买入公司股票达到公司股份总数5%以上的，或者持有公司5%以上股份的投资者每增加或减少5%股份的，从事相关交易的投资者有义务通知本公司并发布权益变动报告书等相关公告，目前，公司尚未收到此类通知。

　　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　　深圳证券交易所公司管理部分别于2016年3月2日、3月9日给公司下发了【2016】第19号以及【2016】第28号关注函，要求公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）按照《上市公司监管指引第4号》第一条的要求出具明确、清晰、可执行的承诺，并对承诺中中绒集团计划将持有的盛大游戏41.19%的股份出售给本公司事宜存在的法律障碍等问题以及上述障碍导致中绒集团所持有的盛大游戏41.19%的股权无法出售给本公司时，将会对本公司产生的影响、中绒集团将采取何种措施消除或减少不利影响等问题进行详细说明，关注函内容详见深交所官方网站。公司协调控股股东对上述关注函进行了回复，相关回复内容详见本公司在巨潮资讯网披露的《2016-33宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函的回复公告》以及《2016-34宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部［2016］年第28号关注函的回复公告》。

　　针对控股股东中绒集团的承诺，2016年4月7日，中国证监会宁夏监管局对中绒集团下发行政监管措施决定书（2016）3号“关于对宁夏中银绒业国际集团有限公司采取出具警示函措施的决定”，认定中绒集团的承诺内容不符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条“……各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语……上市公司应对承诺事项的具体内容、履

　　约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露“的规定。对中绒集团予以警示，并要求中绒集团严格按照《上市公司监管指引第4号》规定于6个月内重新规范承诺事项并予以披露。详见本公司4月8日在巨潮资讯网披露的《2016-39宁夏中银绒业股份有限公司关于本公司控股股东收到行政监管措施决定书的公告》。

　　中绒集团正在根据警示函的要求积极整改，协调相关各方，消除存在的不确定性，评估分析可行性，以推进承诺事项的具体实施。

　　公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处。

　　四、必要的风险提示

　　（一）公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　（二）请广大投资者仔细阅读公司于2016年2月25日披露的《2016-23宁夏中银绒业股份有限公司关于公司股票复牌暨复牌后继续推进重大事项的公告》、于2016年3月8日披露的《2016-33宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函的回复公告》以及2016年3月12日披露的《2016-34宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部［2016］年第28号关注函的回复公告》中的“风险提示”。

　　现将已披露的相关风险，根据最新进展情况再次提示如下：

　　1、中绒集团对承诺事项无法完成整改的风险

　　2016年4月7日，中国证监会宁夏监管局对控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）下发了行政监管措施决定书（2016）3号“关于对宁夏中银绒业国际集团有限公司采取出具警示函措施的决定”，认定中绒集团的承诺内容不符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对中绒集团予以警示，并要求中绒集团严格按照《上市公司监管指引第4号》规定于6个月内重新规范承诺事项并予以披露。中绒集团正在根据警示函的要求积极整改，协调相关各方，消除存在的不确定性，评估分析可行性，以推进承诺事项的具体实施，但仍存在对承诺事项无法完成整改的风险。

　　2、盛大游戏股东无法达成一致意见

　　截至目前，盛大游戏的股东尚未就盛大游戏后续资本运作方案达成一致意见。虽然控股股东中绒集团已承诺优先将其持有的盛大游戏权益置入本公司，并表示会积极与其他股东沟通协商，但仍然存在中绒集团与各股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，导致将盛大游戏境内外资产整体置入本公司的计划无法实施的可能性。

　　（1）控股股东中绒集团与盛大游戏各股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，导致盛大游戏境内外资产无法整体置入公司的风险。

　　（2）按照中国证监会目前重组上市的法律法规要求，中绒集团暂不具备条件将持有的盛大游戏41.19%的权益置入中银绒业，且存在中绒集团在短期内无法改变盛大游戏VIE架构现状而导致所持有的41.19%的盛大游戏权益不能以中国证券法律法规允许的方式出售给本公司的风险。

　　（3）中绒集团暂无法做到按照《上市公司监管指引第4号》（简称“《4号指引》”）第一条的要求出具明确、清晰、可执行的承诺。

　　3、上市公司被立案调查

　　本公司于2015年1月29日收到中国证监会下发的《调查通知书》，截至目前尚处于立案调查阶段，公司尚未收到调查结果。如果公司的立案调查事项没有结案，公司将无法进行再融资、发行股份购买资产等资本运作，将对公司筹划的涉及盛大游戏的重大事项造成负面影响甚至导致前述事项终止。如果公司立案事项结案且相关主体被中国证监会行政处罚，该行政处罚事项有可能使得公司一定期限内不具备相关资本运作的条件，也有可能对公司筹划的涉及盛大游戏的重大事项造成负面影响甚至导致前述事项终止。

　　4、公司实际控制人马生国先生被刑事立案、相关合伙企业份额被冻结事项银川市公安局对中绒集团实际控制人马生国涉嫌合同诈骗立案侦查，并冻结了马生国通过中绒集团分别持有的宁夏中绒文化产业股权投资企业（有限合伙）、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）的出资。目前，立案事项正在调查中，尚未结案。前述立案事项，如果导致中绒集团及其控制的持有盛大游戏权益的四个合伙企业等相关方被公安机关刑事处罚，有可能对公司筹划的涉及盛大游戏的重大事项造成负面影响甚至导致前述事项终止。

　　5、与上海砾游投资管理有限公司相关的禁制令、仲裁事项

　　盛大游戏母公司Capitalholdlimited原定于2015年12月29日在宁夏银川国际交流中心举行特殊股东大会（以下简称“特殊股东大会”），拟审议、批准2015年12月20日Capitalholdlimited所订立的合并协议及计划书（以下简称“合并协议”）。根据合并协议，中绒集团控制的四个香港平台公司与亿利盛达投资控股（香港）有限公司、正骏投资控股（香港）有限公司（前述六方合计持股57%，占表决权比例83.67%）拟对盛大游戏采取新的合并交易，以推进盛大游戏后续资本运作事项的进展。

　　鉴于Capitalholdlimited三位股东东方弘泰（香港）有限公司、东方弘智（香港）有限公司及浩鼎国际有限公司（以下简称“砾系三家SPV”）的共同关联方上海砾游投资管理有限公司（以下简称“上海砾游”），向香港高等法院申请禁制令，申请禁止中绒集团致使或容许中绒圣达投资控股（香港）有限公司或中绒投资控股（香港）有限公司在Capitalholdlimited于2015年12月29日召开的特殊股东大会上投票支持合并事项。香港特别行政区高等法院已向中绒集团、中绒圣达投资控股（香港）有限公司、中绒投资控股（香港）有限公司（以下简称“宁夏三方”）发出禁制令，要求宁夏三方于2016年1月8日出庭参加聆讯（备注：根据中绒集团的说明，聆讯延期至2016年3月31日），并在此日期前暂停进行任何与合并相关的活动（包括召开股东大会授权、批准或接纳合并协议）。2015年12月29日，Capitalholdlimited特别股东大会投票表决对合并事项进行延期。

　　此外，上海砾游已于2015年12月24日就前述合并事项向香港国际仲裁中心提出了仲裁申请，宁夏三方已收到仲裁通知书，聘请律师参与仲裁事项。

　　公司分别于2015年12月31日、2016年2月25日以及2016年3月12日陆续披露了中绒集团与上海砾游投资管理有限公司相关的禁制令、仲裁事项（详见“2015-139宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所关注函的回复公告”、“2016-23宁夏中银绒业股份有限公司关于公司股票复牌暨复牌后继续推进重大事项的公告”以及“2016-34宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部［2016］年第28号关注函的回复公告”）等公告内容。

　　2016年3月31日，香港高等法院就禁制令的聆讯如期开庭，法官没有当庭作出任何判决，法院也没有宣布何时作出判决。详见本公司4月7日在巨潮资讯网披露的《2016-38宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于控股股东涉及禁制令事项

　　的进展公告》。

　　截至目前，中绒集团未收到香港法院对上述事项的任何裁决。

　　控股股东中绒集团与上海砾游投资管理有限公司相关的禁制令、仲裁事项尚在进行中，有可能对公司筹划的涉及盛大游戏的重大事项造成负面影响甚至导致前述事项终止。

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　6、中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项

　　公司于2015年12月21日和12月30日披露了控股股东中绒集团与上海颢德资产管理有限公司关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案案件中止审理的进展情况（详见公司“2015-135宁夏中银绒业股份有限公司关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告”和“2015-138宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告”）。2015年12月23日公司披露了控股股东中绒集团与宁夏晓光股权投资合伙企业（有限合伙）关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案（详见公司“2015-136宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项的公告”）。2016年1月21日和3月4日公司披露了控股股东中绒集团与上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社五位投资人关于盛大游戏私有化份额的民事诉讼案（详见公司“2016-09宁夏中银绒业股份有限公司关于公司控股股东涉诉事项的公告”及“2016-31关于公司控股股东涉诉事项的进展公告”）。

　　因原告上海涌川投资合伙企业（普通合伙）、耿群英、耿国华、杨忠义、杨成社将原起诉状中第三人宁夏中银绒业集团新能源有限公司变更为被告，并变更、增加诉讼请求，要求继续履行原、被告双方签署的相关协议，并要求宁夏中银绒业集团新能源有限公司、宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏丝路股权投资合伙企业（有限合伙）等承担连带责任。宁夏回族自治区高级人民法院将上述合同纠纷案件的开庭时间变更为2016年5月17日-5月19日（详见公司“2016-36宁夏中银绒业股份有限公司关于控股股东涉诉事项的进展公告”）。

　　目前法院尚未对上述案件进行审理与判决，中绒集团已委托律师对相关诉讼涉及的问题进行进一步的了解和核实。前述诉讼事项结果有可能会对公司筹划的涉及盛大游戏的重大事项造成负面影响甚至导致前述事项终止。

　　7、公司经营业绩下滑的风险

　　受市场大环境影响，公司产品平均销售价格较上年同期有所下降；投建的天然纤维纺织产业基地—宁夏生态纺织产业示范园灵武园区项目陆续建成转固，折

　　旧等固定成本较上年同期大幅上升；公司职工人数增长较快导致职工薪酬等人工成本增加；因建设园区项目增加贷款规模导致财务费用较上年大幅增加，加之公司于2015年下半年成立的产业基金合伙企业处于前期运营阶段，尚未发挥效用，前期投入的资金成本也对业绩有影响；另外，受国内外市场环境变化影响，2015年下半年羊绒价格持续下降，公司原料及产成品等存在较大的存货跌价准备，直接导致公司利润大幅下滑。公司于2016年4月15日披露了2016年第一季度业绩预告，于4月28日披露了2015年年度报告，同期净利润与往年同期相比出现大幅度下滑，敬请广大投资者注意。

　　除此以外，还请广大投资者注意股票价格波动风险。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次复牌暨复牌后继续推进重大事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本公司将严格按照《上市规则》及相关法律法规、规章制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露。

　　郑重提醒广大投资者：请以公司在巨潮资讯网及本公司指定信息披露媒体上刊登的信息为准。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　宁夏中银绒业股份有限公司

　　二〇一六年四月二十九日

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